A Pénzmosási törvény alá tartozó szolgáltatók legfontosabb feladata a tényleges tulajdonos meghatározása, annak ellenőrzése a nyilvános adatbázisokban, vagy a bemutatott dokumentumok alapján.
Mi a különbség a tulajdonos és a tényleges tulajdonos között?
Röviden: egy cég tulajdonosa lehet egy másik cég, de a tényleges tulajdonos mindenképpen egy természetes személy / magánszemély.
De ki lehet tényleges tulajdonos?
A tényleges tulajdonos minden esetben természetes személy, magánszemély. Főszabály szerint a tényleges tulajdonos az a személy:
-
akinek a tulajdoni hányada, vagy a szavazati joga meghaladja a 25%-ot, vagy egyéb módon tényleges irányítást gyakorol a gazdasági társaság felett
-
aki meghatározó befolyással rendelkezik a szervezetben
2.1. jogosult a vezető tisztségviselők / felügyelőbizottság többségének megválasztására
2.2. megállapodás alapján azonosan szavaz több taggal / részvényessel, akiknek a befolyása összesen meghaladja az 50%-ot. -
Ha a fenti két pont alapján nem állapítható meg a tényleges tulajdonos, akkor a gazdasági társaság képviselőjét kell tényleges tulajdonosnak tekinteni.
-
akinek a megbízásából a gazdasági tevékenységet folytatják (vagy bármilyen egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorol a szervezetben)
-
alapítványok esetében:
4.1. aki az alapítvány vagyonának kedvezményezettje (legalább 25%-ban)
4.2. akinek érdekében az alapítványt létrehozták
4.3. aki tagja az alapítvány kezelő szervének, vagy befolyást gyakorol az alapítvány vagyonának legalább 25%-a felett
4.4. a fentiek hiányában az alapívány képviselője -
bizalmi vagyonkezelési szerződés esetén:
5.1. a vagyonrendelő (ha a vagyonrendelő cég, akkor annak a tényleges tulajdonosa)
5.2. a vagyonkezelő (ha a vagyonkezelő cég, akkor annak a tényleges tulajdonosa)
5.3. a kedvezményezett, vagy azok csoportja (ha a kedvezményezett cég, akkor annak a tényleges tulajdonosa)
5.4. az a személy, aki a kezelt vagyon felett tényleges ellenőrzést gyakorol
5.5. a vagyonkezelést ellenőrző személyek (ha a vagyonkezelést ellenőrzé nem természetes személy, hanem cég, akkor annak a tényleges tulajdonosa)
Ki teszi a tényleges tulajdonosi nyilatkozatot?
Cég (vagy egyéb gazdasági társaság) esetében mindig a cég képviselője teszi a tényleges tulajdonosi nyilatkozatot - akkor is, ha a társaságban nem rendelkezik tulajdonjoggal. Ez esetben a nyilatkozat “alulírott” részében a képviselő adatait kell feltüntetni, a második részben pedig a tényleges tulajdonos(ok) adatait.
A gazdasági társaság tulajdonosai / tényleges tulajdonosai tehát nem tehetik meg a nyilatkozat, csak abban az esetben, ha képviselők is egyben.
Önálló aláírási jog elején elegendő 1 képviselőnek megtenni a nyilatkozatot (akkor is, ha a szervezetnek több képviselője van).
Együttes aláírási jog esetén a tényleges tulajdonosi nyilatkozatot mindkét képviselőnek alá kell írnia.
Speciális esetek:
-
Ha nincs 25 százalék feletti tulajdonos / szavazatti joggal rendelkező
Ha nem lehet olyan tulajdonost azonosítani, akinek a tulajdoni hányada, szavazati joga meghaladja a 25%-ot, akkor a társaság képviselőjét kell tényleges tulajdonosnak tekinteni. -
Részvétnytársaságok, Betéti társaságok, egyesületek
Sem a Pmt., sem a Ptk. nem tesz különbséget a gazdasági társaságok között cégforma tekintetében, így a tényleges tulajdonosi nyilatkozat kitöltése a fenti elvek alapján történik. Amennyiben nem azonosítható 25% feletti tulajdonos, úgy a szervezet képviselőjét kell tényleges tulajdonosnak tekinteni. -
Összetett tulajdonosi struktúra - cégben-cég
Gyakran előfordul, hogy egy cég tulajdonosa nem magánszemély, hanem (magyar vagy külföldi) cég.
Ez esetben a tulajdonost nem lehet tényleges tulajdonosnak tekinteni, hiszen a tényleges tulajdonos minden esetben magánszemély.
Ebben az esetben is az a főszabály, hogy fel kell deríteni minden olyan természetest személyt, aki a cég(ek)en keresztül 25%-nál tulajdoni / szavazati hányaddal rendelkezik, vagy egyéb módon befolyást, irányítást gyakorol a szervezet működése fölött. Amennyiben nem találunk ilyen személyt, úgy a képviselőt kell tényleges tulajdonosnak tekinteni.
Léteznek egyszerűbb tulajdonosi struktúrák, ahol nem okoz nehézséget a tényleges tulajdonos meghatározása:
A fenti esetben 3 tényleges tulajdonosa van az Almafa Kft.-nek:
- Jónás Péter (30%),
- Nagy Barbara (30%)
- Kovács János (30%)
Előbbiek cégeken keresztül, utóbbi pedig közvetlenül bír a tulajdoni hányadokkal. Molnár Arnoldnak kevesebb, mint 10% a tulajdoni hányada, így az ő adatait nem szükséges (és nem is szabad) rögzíteni.
Természetesen előfordulnak ennél jóval bonyolultabb esetek is:
Ilyen esetekben már nagyobb fejtörést okoz a tényleges tulajdonos azonosítása, de itt is igaz a főszabály: ha nem lehet 25% fölötti tényleges tulajdonost azonosítani, a szervezet képviselőjét kell annak tekinteni.
FONTOS! Amennyiben a cég összetett, bonyolult tulajdonosi struktúrával rendelkezik, netán külföldi cég is szerepel benne, úgy nem elég az ügyfél nyilatkozata, de be kell szerezni az azt alátámasztó dokumentumokat is, így a tulajdonosi struktúrában szereplő cégek kivonatát.